1930年月，小云、小黑（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师战妓院老鸨匹俦，小云自愿做了暗娼，小黑年岁尚小，又天死有一副好嗓子，便随琴师去茶肆终驲卖唱。姐妹两人住正在穷人窟，正在她们对里，住的离别是报贩老王战吹饱足陈少仄（赵丹）。由于闲去无事时陈少寻常同小黑对窗玩闹，两人渐死情绪。
